浅议如何改善农村信用社的公司治理结构

　　一、公司治理简述
　　上个世纪九十年代墨西哥和东南亚国家爆发金融危机后，有研究表明银行公司治理上存在的问题是形成危机的重要因素之一，良好的银行公司治理对于保障一国的金融安全和提高金融体系效率至关重要。因此各国开始普遍关注商业银行的公司治理。
　　公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。在当今世界，哪一家企业重视公司治理问题，它就能降低融资成本，吸引更多更稳定的国内外投资者，还可以避免重大经营决策失误，使企业进入良性循环的持续发展轨道。金融是现代经济的核心，健全的公司治理结构亦是现代金融企业制度的核心与灵魂。
　　经过6年的深化改革，农村信用社（以下简称“农信社”）在完成了“花钱买机制”消化历史包袱后，通过公开增资扩股，建立股东大会、董事会、监事会及高级管理层，内控管理和抗风险能力进一步加强，初步建立了现代公司治理的基础，应该说农信社的改革重心已经从扭转财务状况转移到完善公司治理这一层面上来了。但随着改革的纵向深入，暴露出的问题也必须引起我们的重视。

　　二、当前农信社公司治理的现状分析及形成原因
　　在治理结构上，外部各股东参政议政意识不强。大部分农民入股只是为了获得便利的融资，很少会关心企业的经营状况和发展前景。并且农信社法人股只占很少一部分，掌握大部分股权的自然人尚不具备分散经营风险的抵御能力。虽然改制后的农信社建立了“三会一层”机制，但从实际运作来看，由于各层面认识不到位，贯彻不彻底，导致“三会一层”机制难以有效健康的运行。农信社的股权可以转让或退股，但由于没有一个透明的交易渠道，目前绝大部门的股份还是通过内部人予以消化掉。其利益相关者无法通过“用脚投票”来实现自己的合法权益。
　　在治理机制上，现如今农信社的高级管理人员和重大事项基本上由上级主管部门任命和决定，股东大会只是在履行法律程序。现行董事会制度基本上沿袭了英美传统的股东主权治理制度,表现在职工参与董事会程度较低,职工参与经营决策不够，同时由于农信社信息披露不及时，对股东通报经营管理状况也只限在一年一次的股东代表大会上，其他时间很少让股东知悉，客观上也使得股东难以实施具体的管理行为。监事会的监督职能基本上仍停留在对常规业务经营的审计监督上，缺乏对“三会一层”的监督和评价机制。另外，由于缺乏有效的业绩考核激励指标,对于高级管理层的履职行为往往缺乏必要的制约。
　　再则，由于目前农信社的监管部门众多（省联社、人民银行、银监局），时常出现监管重叠。监管部门常常以行政性目标直接干预农信社的正常经营活动，同时农信社也常常将满足监管部门的政策偏好作为其经营目标，从而导致其真正所有权的行使实际处于虚置。特别是当前地方监管部门的一些“保姆式”监管制约了“三会一层”的战略决策，削弱了农信社人事任免和酬薪激励机制。

　　三、新时期完善农信社公司治理的构想
　　（一）完善公司治理的相关立法
　　解决农信社公司治理设计上的“囚徒困境”首先需要在法律层面给出回应。对农信社而言，由于农信社缺乏全国性的总分机构，各级省联社是其最终的管理机构，因此在相关法律法规的保护上就比其他股份制银行相对滞后。目前有关农信社公司治理的规定散见于《公司法》、《商业银行法》以及监管部门的行政法规和规章中。而在国外，德、美、日等国家对农信社一般都有独立的法律保障（如1976年的《德国合作银行法》），因此笔者认为应该完善农信社的相关立法，尽快制定《农村合作金融法》，以法律形式明确农信社产权性质、法人地位等问题，赋予其与其他股份制商业银行同等的法律地位。特别是新《物权法》，作为保护财产权的基本立法，对于农信社这类股份合作制企业中,股东的权利义务如何确定应做出适当的制度安排。同时建立《存款保险制度》，更好的保护中小储户的利益和维持金融稳定。

　　（二）建立权责对等的法人治理结构
　　首先，重新调整股权结构。一是规范入股准入制度。对入股的股民要适当的做一些筛选，鼓励有一定资金实力、善于研究银行经营管理的法人参股，同时可以参照《公司法》的规定，适当允许先进的技术和管理经验折合股份入股。二是引入普通股和优先股。由于农信社现有的资格股和投资股还不是公司法意义上的股权形式，它的设立初衷是为了满足服务三农和盈利性需求的双重目的，但无形中也削弱了对信用社管理者的激励和约束机制。建议将现有的股权进行整合，设置普通股和优先股，对职工和法人持股侧重于普通股，对相对分散的自然人建议归入优先股，对股权的转让、股东维权方面都增加一些透明的制度平台。同时按比例预留一部分股份,股息作为留存收益,可以为推行股权激励计划做准备。
　　其次，真正发挥监事会的监督职能。农信社监事会制度失效原因在于监事会独立性无法保障，所以监事会在设置上必须独立，成员由股东代表与职工代表组成，要让财务审计专家来担任监事会成员，使监事会真正运转起来，而不是让有行政隶属关系的审计部门代为行使权力。同时赋予监事会更大的权力，如对业务、财务的审计权，对管理层的监察权，对董事会重大决策的否决权、对股东大会的特别召集权等，使监事会行使的职责不受制于董事会。监事会认为决议违法或存在严重不当事项时，应发表独立意见，并报告股东大会。同时监事会应广泛听取和收集社员的建议，听取各界对农信社的反映，特别是服务“三农”的效果及问题，及时向董事会和高级管理层提出改进建议，对股东会和全体股东负责。
　　第三，强化公司治理结构中的相互制衡关系。现代化的公司治理结构实质就是股东和管理层之间的博弈，就是要在经营管理中找到两者的平衡点。就是要对“三会一层”的内部组织机构制定明确的职责分工和议决事议程。农信社应培养股东的参与性和监督性，把涉及改革与发展及高管人员任命等重大问题全部交由股东讨论决定。定期做好信息披露，从而切实提高其经营管理的透明度。要充分采纳股东参与民主管理的好意见、好建议，对股东提出的质询和质疑，必须予以合理说明和妥善处理。股东会、董事会和监事会各自有不同的职权范围，这些职责应该是明确具体的，行使职权的时间也不一样，谁都有约束亦均不能越权行事，从而形成了彼此间的相互制约关系。因此建立权责对等的农信社法人治理结构，就必须构建股东会，董事会、监事会三位一体的制衡机制。
　　第四，加强对“三会一层”的评价机制。公司治理就是在调动经营者的积极性的同时约束经营者背离所有者的行为。因此只有建立科学的激励、约束与评价机制，使高级管理层的报酬与经营业绩挂钩，使管理人员的行为更加规范，才能使得农信社公司治理结构得以稳固和发展。农信社要完善对“三会一层”的民主测评，落实“股东公认”的价值取向，强化民意门槛，使评议结果直接与高级管理层的业绩水平和薪酬挂钩。要充分利用正向激励机制，通过奖金、股权、企业年金等报酬制度将高级管理层对个人效用最大化的追求转化为对农信社利润最大化的追求。要建立管理人员的薪酬披露制度，做到公开、透明合理。要充分运用约见谈话、实绩分析等新的考核方式，在股东大会年报中对高级管理层的履职情况进行总体评价。

　　（三）建立统筹协调的政策法规部门
　　公司治理是一个系统化的工程，在英美法系国家，董事会下都设立了以独立董事为主的几个专门的管理委员会，直接监督内部董事和高级管理层的活动。在农信社公司法人治理的初期阶段，笔者认为暂不宜照搬外国的模式，但至少应设立一个专门的部门予以协调运作，而不是由内部的办公室或人事部门兼顾。因为各专业部门无论是在制度的建设上还是执行上，都缺乏缜密性和贯彻性。因此建议农信社应成立专门的政策法规部门，专人专职负责公司治理的运作以及相关资料的整理、保管。它的职能就是为农信社的经营管理决策提供政策性导向，法律上的可行性、合法性分析和法律风险评估。同时协助高级管理层建立和完善各项规章制度，审查、修改、会签各类规范性法律文件，并负责督办贯彻执行。最终统筹协调各方利益，完善内控制度，实现农信社内部的权力制衡。

　　（四）监管部门应适宜地加强外部监管
　　建立完善公司法人治理结构，农信社内部监管固然重要，但监管部门的外部监管也不容忽视，良好的公司治理有赖于恰当的外部监管政策。监管部门首先应该把农信社当成一个独立法人的市场主体，给予其正确的政策引导，无论在发展战略还是经营业绩考核上，都要将农信社法人治理机制的实施效果作为监管的一项重要内容予以考察，定期检查其业务发展、经营效益、不良贷款清收等经营业绩，掌握“三会一层”议事规则和决策程序，审查人事变动、员工奖惩等情况，评估信用社的激励机制与约束机制实施效果，审查信息披露内容是否完整。按季监测农信社资本充足率及不良贷款下降的真实性，增资扩股的真实合规性、财务盈亏及贷款形态变化的真实性，风险资产风险分类的正确性。对那些公司治理好的农信社建议适当放松监管，欠发达地区可以趋于严格。鉴于农信社目前的经营管理现状，监管部门特别是省联社，还将在较长时间内发挥其更大的作用，因此各级监管部门应建立分工协作、权责对称、手段科学多样的监管体系，避免多重监管，监管越位而导致不利于农信社公司治理的情形出现。

　　2004年以来，党中央连续发布6个关于农村工作的1号文件，极大的推动了农村的发展。作为服务三农的区域性农村金融组织，农信社的发展直接关系到我国国民经济的整体发展水平和前景。农信社要想真正改制成为符合现代金融企业制度要求的社区银行，完善公司法人治理结构是关键，希望农信社能真正按照《公司法》和相关政策法规的要求，不断改进公司治理结构，以执行力和创新力为落脚点，为第二轮的深化改革提供制度上的保障。

　　主要参考文献：
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　　（2）王红一.银行公司治理研究[M].北京：法律出版社，2008.
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　　（5）孙工声.对深化江苏农村金融改革发展的几点思考[J].金融参考，2008，(12).

　　作者单位：  青岛华丰农村合作银行办公室