陈顺殷的博客 http://www.carnaby.com/blog/blog.php?uid=36

用户登录

关闭

忘记密码

博文

我国金融机构对万达的大规模资产出售决策有发言权和该发言吗?

2017-07-20 15:55:51

标签:万达  融创  资产出售  金融机构  万达融创世纪大交易  分类:

  2017年7月19日,国内多家媒体以《万达融创世纪大交易》报道:“根据万达商业、融创集团、富力地产签订的战略合作协议,万达商业将北京万达嘉华等77个酒店以199.06亿元的价格转让给富力地产,将西双版纳万达文旅项目、南昌万达文旅项目等13个文旅项目91%股权以438.44亿元的价格转让给融创房地产集团,两项交易总金额637.5亿元。与7月10日万达商业和融创集团协议相比,增加富力地产作为交易方,但交易标的和交易总金额基本一致。” 在同一场合,王健林也对万达商业借贷情况作了这样的交代:“本次转让后,万达商业贷款加债券近2000亿,万达商业账面现金1000亿(不含13个文旅项目账面现金300亿),加上本次转让收回现金680亿(含回收往来款),现金共计约1700亿。万达商业决定清偿大部分银行贷款。”

  就在上述消息公布之时,据彭博汇整的报价,富力地产7.25亿美元票面利率5.75%、2022年到期债券价格一度下跌2.4,报98.38。跌幅创2016年12月发行以来最大。与此同时,融创中国2019年到期美元债券却上涨1.05,至100.43。分析人士指出,债券市场投资者不希望富力参与万达企业资产。富力债资质很好,一直受到大家看好,但收购万达资产会让债券的前景变得不明朗。

  2017年7月20日,香港股市开市后,融创中国的股价从19日收市价的17.20港元,一口气飙升至 19.78港元,升幅达 16.16% ;而富力地产的股价也从12.92港元飙升至 14.60港元,升幅达 13%。

  与上述万达、融创和富力三大当事人以及债券投资者或股票投资者对“万达融创富力世纪大交易”所表现出来的强烈反应形成强烈反差,作为万达、融创后富力三大地产商的主要债权人的中国商业银行、证券市场的主要参与者之一的券商(投资银行)和公共信用评级机构似乎是异常的“淡定”和“无为”,在某一程度上,可以用对事件“无动于衷”来形容其中一些当事人的态度。虽然,万达“一次清空式”处置其核心商业房地产资产一事在市场上公开多时,国内外股市和债市的市场参与者均每天高度关注事件演变情况,并频繁在市场上作出相应的股票和债券的交易以争取自身利益。从公开信息显示,面对这样的大事件,不少涉事的商业银行、 券商(投资银行)和公共信用评级机构似乎一直在作壁上观,并未就万达在未偿还贷款便大规模处置资产一事作出表态或采取必要的干预措施。据了解,目前只有个别银行向万达方面要求提前归还部分未到期贷款。尽管我们不能因为从公开渠道无法获悉有关涉事居然机构就事件而履职并采取相应措施的信息,妄下他们“不作为”的结论,但是,若从贯彻落实最近召开的五年一次的中央金融工作会议有关“促进多层次资本市场发展”的精神来看,在遇到类似上述“万达融创世纪大交易”时,应有以下主要作为:

  首选,要有代表上市公司股东(包括小投资者)的投资银行就有关交易提交书面《公平意见书(Fair Opinion)》。在成熟的资本市场里, 涉及两家公司(特别是上市公司)的交易,买卖双方均要委托各自的财务顾问就交易的条件和价格等内容作出相应的专业评估并提交书面的《公平意见书(Fair Opinion)》,供各自的利益相关方审查,确认是否接受交易。

  其次,负责涉事公司发债的公共评级机构要及时对有关公司参与交易对所发行债券的影响作出全面专业评估,并以书面形式给有关债券投资者和监管机构提评估后的《信用意见(Credit Opinion)》,必要时要对有关债券的评级或评级展望作出相应调整。

  第三,负责涉事公司所发行的债券的发行管理人(通常是发行牵头人)要针对有关债券发行体有否因有关交易而造成违反债券发行书所列的债券约束条款(covenants)。若发现发行者有违约情况出现,则应依据其既定职责采取相应的措施和行动。

  第四,作为涉事公司的贷款银行,要根据与涉事公司所签订的《贷款合同》里的“合约约束条款(Loan Covenants)”作为贷后管理和风险预警的依据。在遇到涉事公司进行重大交易时,应第一时间检查有关交易会否造成借款人违反该等合约约束条款的情况。鉴于债权人地位和利益并不会凝固在贷款发放时的情景,贷款发放后,若借款人的行为不受约束,原有贷款银行的债权人地位和利益也会因此而受到负面影响。如,在获得银行无抵押贷款(即纯信用贷款)后,借款人毫无节制地向其他债权人扩大借款规模便是其中一个例子。为此,为(1)有效监察借款人公司贷后运作进展情况;(2)在贷款到期前,随时把借款人拉回谈判桌,包括提前追收未到期贷款,以保障有关银行原有债权人地位和相关利益与 不会在贷款发放后受到不利因素影响,有关银行会以“合约约束条款”形式,就借款人的贷后行为作出限制与约束。这种约束既可以体现为正面约束:即要求借款人必须遵守或做到的,也可以体现为负面约束:即禁止借款人做或违反的;与此同时,该等约束条款既可以财务约束形式约束借款人行为,也可以以非财务约束的形式约束借款人的行为。下表表列是商业银行常用的约束条款:

 

  表一:商业银行常用合约约束条款 

 

正面约束

负面约束

财务约束

财务比率 (如:流动、最低股本、债务覆盖比率)财务数据的提供(特别是用以计算质押比率的数据)叙做利率或外币风险敞口对冲

不增加负债在不降低等额贷款时不出卖资产

不能有超过一定金额的表外科目承担(如:担保、租赁)不能分配超过事先约定金额的分红

非财务约束

维持对某些资产的估值

关联企业交易(转移价格协议)

提供业务计划

不把资产抵押给另一贷款人或债权人

资金不能用于正常业务以外的活动

 

  除上列约束条款外,有关银行还可针对借款人和借款人的关联方的具体情况,在贷款合同中,加入其他约束条款。其中,可能采用的其他正面和约约束条款包括:

  1) 维持公司存续、财产得到适当维修、保险和支付到期债务;

  2) 提供财务报表;

  3) 提供没违约书面证明;

  4) 提供管理层信函;

  5) 提供给股东和/或证监会的信息;

  6) 遵循贷款协议的其他条款;

  7) 维持“关键人”的人寿保险;

  8) 通知银行任何一项违约事件;

  9) 通知银行实质性逆向变化;

  10) 支付税项(Pay taxes)

  11) 允许银行进入经营场所;

  12) 提供借贷基础证明、逾期应收未收、库存明细;

  13) 维持符合雇员退休收入及担保法要求。

  可采用的其他负面约束条款包括:

  1) 最低的流动资金;

  2) 最低的流动比率 ;

  3) 最低有形资本净值 ;

  4) 控制和/或管理的改变;

  5) 限制抵押

  6) 负债、担保负债和短期借贷限额;

  7) 担保限额;

  8) 投资、贷款和融资限额;

  9) 所有销售或资产实质性部分的限额 ;

  10) 合并和整合限制;

  11) 销售或应收账款限制;

  12) 分红限额;

  13) 资本开支限额;

  14) 薪酬限额;

  15) 保证不实质性改变业务;

  16) 将不出现大于X的损失或比Y更频繁的损失;

  17) 将不允许现金流低于X水平。

  总而言之,一个健康的多层次资本市场的可持续发展,不单要有“强监管”来维护,更重要的是要确保所有市场参与者特别是金融机构的尽职履责。就上述事件而言,我国金融机构不但对万达的大规模资产出售决策和处理手法有其履责所需的“发言权”,也应该通过有针对性的“发言”和发声来体现其履责,以共同维护我国多层次资本市场的可持续发展。

阅读(2399)|评论(0)|打印|举报

前一篇:从国际视野看交易型银行的内涵所在 后一篇:从案例看商业银行严格监控借款人遵守贷款合同约束条款的重要性

我的评论[所发表点评仅代表网友个人观点,不代表本网站观点]

        

回到顶端

个人资料

陈顺殷

RSS收藏留言博客访问:906233

博主简介:

在全球领先的国际性商业银行、投资银行、基金公司、投资管理公司及评级机构任职超过三十年,积累了相当丰富的各类型大型金融机构的运营和管理实务经验。 现职金融机构管理咨询顾问,专职为大中华区各类型金融机构提供范围广泛的管理咨询顾问服务。因长期为中国各类型金融机构提供咨询顾问服务,对中国市场和中国金融机构颇为了解,并常常能针对中国金融机构的日常营运管理过程中遇到的各类操作实务问题,从国际视野的角度提出其全面和独到的见解及较具操作可行性的解决方案。 除具丰富国际性金融机构管理实务经验外,陈先生也善于相关实务研究工作,出版了《“入世”中国银行业面临的挑战与对策》(ISBN 7-5049-2312-5.1899)等专著。长期为大中华地区各类型金融机构提供包括:业务营运管理、风险管理和内部控制、市场营销及绩效考核等专题的操作实务培训。 邮箱:sunnychanshunyan@sina.com

博文分类

留言

评论

最新访客